合伙协议必备条款

发布时间：2025-04-22 热度：27

一、基础信息条款

1. 企业基本信息

• 合伙企业名称、经营范围、注册地址、经营期限。

• 合伙类型（普通合伙/有限合伙）。

2. 合伙人身份

• 各合伙人姓名/名称、身份（GP或LP）、联系方式。

• 对有限合伙人（LP）的权限限制（如不参与管理）。

二、出资条款

1. 出资方式与估值

• 明确各合伙人的出资形式（货币、实物、知识产权、劳务等）。

• 非货币出资需约定评估方式（如第三方机构估值或合伙人协商定价）。

• 劳务出资的特殊处理：如何折算比例？退伙时是否补偿？

2. 出资期限与违约责任

• 分期缴纳的，需明确时间节点；逾期出资的违约金或除名机制。

三、利润分配与亏损分担

1. 分配原则

• 按出资比例、约定比例或混合方式（如优先返还出资，再按比例分配）。

• 例外情形：可约定“优先分配权”（如某合伙人优先分取20%利润）。

2. 亏损承担

• 普通合伙人（GP）无限连带责任，有限合伙人（LP）以出资为限。

• 内部亏损分担比例（可与利润分配比例不同）。

四、合伙事务执行

1. 决策机制

• 日常事务：授权执行合伙人（GP）决策。

• 重大事项（如修改协议、并购、解散）需全体合伙人一致同意或特定比例表决。

2. 执行合伙人权限

• 对外代表企业签署合同、财务审批权限（如单笔支出超过一定金额需集体决议）。

3. LP的限制

• 明确LP不得参与管理，否则可能丧失有限责任保护。

五、入伙与退伙

1. 新合伙人加入

• 需全体合伙人同意（或约定表决比例）。

• 明确新合伙人对入伙前债务的责任（普通合伙中需承担连带责任）。

2. 退伙情形

• 自愿退伙：提前通知期限（如30天）、退伙财产结算方式（按净资产或约定公式）。

• 当然退伙：合伙人死亡、丧失民事行为能力、破产等。

• 除名退伙：严重违约、未履行出资义务等，需经其他合伙人一致同意。

3. 财产份额处理

• 退伙时财产份额如何计算？是否允许对外转让？其他合伙人的优先购买权。

六、竞业禁止与保密

1. 竞业限制

• 合伙期内及退伙后一定期限内，不得从事同类业务（需明确地域、期限）。

• 违反竞业的违约金或赔偿计算方式。

2. 保密义务

• 商业秘密、客户信息等保密范围及期限。

七、解散与清算

1. 解散条件

• 经营期满、全体同意、合伙人不足法定人数、破产等。

2. 清算程序

• 清算组组成、债务清偿顺序、剩余财产分配方式。

八、争议解决与附则

1. 争议解决

• 约定诉讼管辖法院或仲裁机构（推荐仲裁，保密性更强）。

2. 协议修改与生效

• 修改需全体合伙人书面同意。

• 协议签署后生效，工商备案版本与内部约定冲突时以何为准？

关键注意事项

1. 避免模糊表述

• 例如“合理期限”“重大事项”等需量化（如“重大事项指金额超过100万元的交易”）。

2. 税务条款

• 明确利润分配时的税务承担方（如约定由合伙人自行缴纳个税）。

3. 动态调整机制

• 企业发展到不同阶段（如融资后），可约定协议修订触发条件。

4. LP保护条款

• 有限合伙中，LP可要求对特定事项（如GP变更、企业借款）享有否决权。

示例条款（节选）

**第四条 利润分配**  
1. 合伙企业净利润按以下顺序分配：  
   - 优先返还各合伙人实缴出资；  
   - 剩余部分的60%按出资比例分配，40%按执行合伙人的绩效考核分配。  

**第七条 退伙结算**  
1. 退伙财产按退伙时合伙企业净资产评估值的80%结算，分两期支付（退伙后6个月内付清）。  

建议

• 律师审核：涉及劳务出资、复杂分配机制时，需专业律师介入。

• 工商备案：部分条款（如出资方式）需与工商登记一致，避免无效风险。

• 定期修订：根据企业发展阶段（如引入新投资人）调整协议内容。

通过细化上述条款，可*大限度减少未来纠纷，保障合伙人权益。