股份公司能否回购自己的股份？

发布时间：2025-04-15 热度：36

在中国，股份有限公司可以回购自己的股份，但必须严格遵守《公司法》及相关法律法规的规定，主要涉及回购情形、程序限制和后续处理等方面。以下是详细解答：

一、允许回购的情形（《公司法》第142条）

股份公司仅在以下法定情形下可回购自身股份：

1. 减少注册资本

• 需经股东大会决议，并依法办理减资程序（公告、清偿债务等）。

2. 与持有本公司股份的其他公司合并

• 例如吸收合并时，需回购被合并方持有的本公司股份。

3. 股权激励

• 回购股份用于员工持股计划或股权激励（需在1年内转让给员工）。

4. 股东异议回购

• 股东对股东大会作出的合并、分立等决议持异议，要求公司回购其股份。

5. 上市公司市值管理（需符合证监会规定）

• 维护公司价值及股东权益，但需满足股价破净等条件。

二、回购的限制性规定

1. 程序要求

• 必须经股东大会决议（上市公司还需公告回购报告书）。

• 减资回购需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。

2. 数量限制

• 上市公司回购股份不得超过总股本的10%（市值管理情形除外）。

3. 资金来源

• 需使用公司自有资金或合法借款，不得挪用募集资金。

4. 禁止期间

• 上市公司在年报/季报公告前30日、业绩预告前10日等敏感期不得回购。

三、回购后的股份处理

1. 注销（主要方式）

• 减资回购的股份需在6个月内注销，并办理工商变更登记。

2. 转让或奖励员工

• 股权激励回购的股份需在1年内转让给员工，否则应注销。

3. 不得长期持有

• 公司回购的股份不享有表决权、分红权，且需在法定期限内处置完毕。

四、违规回购的法律后果

• 回购无效：超范围或未履行程序的回购可能被认定为抽逃出资。

• 行政处罚：上市公司违规回购可能面临证监会警告、罚款。

• 股东诉讼：损害债权人或股东利益的，相关方可提起诉讼。

五、上市公司特殊规则（证监会规定）

1. 集中竞价交易方式

• 上市公司回购股份需通过证券交易所系统进行。

2. 信息披露义务

• 需公告回购方案、进展及结果。

3. 窗口期限制

• 避免在重大信息发布前回购，防止内幕交易。

六、示例参考

• 腾讯控股：2023年通过集中竞价回购约400亿港元股份用于注销，提升每股收益。

• 宁德时代：2022年回购股份用于员工股权激励，并在规定期限内完成授予。

总结

股份公司可以回购自身股份，但必须符合法定情形、履行程序并按时处置。

• 非上市公司：重点关注《公司法》第142条，避免抽逃出资风险。

• 上市公司：额外遵守证监会规则，确保信息披露和交易合规。

建议在回购前咨询法律或财务专业人士，制定合规方案。